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1. Die Entlastung eines Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung, die ihm anlässlich seiner Abberufung für die zurückliegende Amtszeit erteilt wird, hat nur eine beschränkte Reichweite. Sie stellt den Geschäftsführer nur von solchen Ersatzansprüchen frei, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung bekannt oder jedenfalls erkennbar waren.
2. Will der Geschäftsführer darüber hinaus auch von Ersatzansprüchen der Gesellschaft entlastet werden, die im Zeitpunkt seiner Abberufung als Geschäftsführer zwar möglich, aber noch nicht absehbar sind, muss er auf einen umfassenden Verzicht der Gesellschaft auch auf solche Ansprüche drängen, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht erkennbar sind, und auf Freistellung etwaiger Ansprüche Dritter.
Zulässig ist ein solcher Verzicht insoweit, als das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht entgegenstehen.
(1) Ein GmbH-Geschäftsführer ist nicht selten besonderen Haftungsrisiken ausgesetzt, so wenn er beispielsweise – auch bei Zustimmung der Gesellschafterversammlung – risikobehaftete oder besonders haftungsrelevante Geschäfte getätigt hat, deren Wirkungen für die Zukunft sich nicht abschätzen lassen. Ihn für den Fall des Misserfolgs auch von im Zeitpunkt seines Ausscheidens nicht erkennbaren Ersatzansprüchen der Gesellschaft zu entlasten und von etwaigen Ansprüchen Dritter freizustellen, entspricht in solchen Fällen häufig der Billigkeit und darüber hinaus einem praktischen Bedürfnis des scheidenden Geschäftsführers.
(2) Ein Verzicht der Gesellschaft auf solche Ansprüche gegen den ausscheidenden Geschäftsführer und eine Verpflichtung der Gesellschaft zur Freistellung des Geschäftsführers von Ansprüchen Dritter ist, soweit gesellschaftsvertragliche oder gesetzliche Regelungen (zum Beispiel Gläubigerschutzvorschriften über die Erhaltung des Haftkapitals der Gesellschaft und Vorschriften des Insolvenzrechts) nicht entgegenstehen, können im Wege einer sogenannten Generalbereinigung vereinbart werden.
(3) Voraussetzung für eine solche Generalbereinigung ist zum einen ein Beschluss der insoweit nach § 46 Nr. 5 GmbH-Gesetz zuständigen Gesellschafterversammlung und dann in einem zweiten Schritt die Abfassung einer entsprechenden schriftlichen Vereinbarung, in der die Einzelheiten geregelt werden. Bei Abfassung der Vereinbarung wird die GmbH durch die Gesellschafterversammlung vertreten, die dazu allerdings einen Dritten (z.B. einen Gesellschafter oder einen anderen Geschäftsführer) bevollmächtigen kann.
15. September 2022 Gesellschaftsrecht
Lange Zeit war die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) umstritten, bis der BGH sich ihrer annahm und zumindest für die Außengesellschaft festlegte, dass Rechtsfähigkeit vorliege, soweit sie nach außen hin „durch die Teilnahme am Rechtsverkehr eigene Rechte und Pflichten begründet“ (BGH, 29.01.2001 – II ZR 331/00, Leitsatz).
14. Juli 2022 Gesellschaftsrecht, Vereinsrecht
Seit der Corona-Pandemie gab es für Vereine Sonderregelungen, die sie vor einer Handlungsunfähigkeit bewahren, wenn sie satzungstechnisch nur mit Präsenz funktionieren. Die gute Nachricht vorweg: Die Schonfrist für Vereine läuft eigentlich zu Ende August aus, wird aber vermutlich durch den Gesetzgeber nun vom Provisorium in eine Dauerlösung überführt. Wi
12. November 2013 Gesellschaftsrecht, Steuerrecht
…durch eine echte Realteilung des vorhandenen Vermögens unter den Gesellschaftern ohne Spitzenausgleich (Zuzahlung eines Gesellschafters) kann ertragsteuerneutral erfolgen 1. Eine ihren Gewinn durch Einnahme – Überschussrechnung gemäß § 4 Abs. 3 EStG ermittelnde freiberufliche Steuerberatungs- und Rechtsanwaltssozietät (Mitunternehmersch
17. November 2013 Baurecht, Gesellschaftsrecht
… für vertragswidriges Verhalten auf die Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten 1. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu Mitgesellschaftern haftet der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bei vertragswidrigem Verhalten grundsätzlich nicht für die Einhaltung der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt (§ 276 Absatz 2 BGB), sondern gemäß
03. Januar 2014 Gesellschaftsrecht
… oder darüber hinaus gehender Schadensersatzanspruch eines Anlegers, der aufgrund Täuschung einer sog. mehrgliedriger stillen Gesellschaft beigetreten ist? Die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft sind auch auf eine mehrgliedrige stille Gesellschaft anzuwenden, bei der die Kapitalanleger einer aus allen stillen Gesellschaftern einerseits u
07. Januar 2014 Gesellschaftsrecht
Die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils und der damit verbundene faktische Ausschluss des Anteilsinhabers aus der Gesellschaft setzt einen wichtigen Grund für den Ausschluss des Gesellschafters voraus. Ein solcher wichtiger Grund kann auch vorliegen, wenn zwischen den Gesellschaftern einer personalistisch strukturierten GmbH ein tiefgreifendes Zerw
Das Rechtslexikon erläutert Ihnen allgemeine juristische Fachbegriffe und aus verschiedenen Rechtsgebieten.
Die Düsseldorfer Tabelle enthält Leitlinien zur Berechnung des Unterhalts, insbesondere dem Kindesunterhalt.
Die Kindergeldtabelle zeigt Ihnen die monatlichen Ansprüche auf Auszahlung an die Kindergeldberechtigten.
Die Basiszinstabelle zeigt Ihnen den jeweils aktuellen Basiszinssatz seit 1970 in tabellarischer oder grafischer Ansicht.
Die Bußgeldtabelle zeigt einen Auszug auf dem aktuellen Bußgeldkatalog. Sie nennt die jeweilige Bußgeldhöhe, Punkte und Fahrverbote für Verkehrsordnungswidrigkeiten.
Mit der DASD Pfändungstabelle können Sie die Netto-Auszahlung nach Monat, Woche und Tag berechnen. Die Pfändungstabellen seit 2002 stehen zur Verfügung.
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Zu zahlende Raten können nach Ratenhöhe und Laufzeit unter Berücksichtigung etwaiger Zinsen ermittelt werden.
Hier können Sie die Gebührentabelle für Rechtsanwälte nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG) einsehen.
Hier stehen Ihnen verschiedene Zinsrechner zur Berechnung von Zinsen für bestimmte Zeiträume zur Verfügung.